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  • Decreto lavoro: società a responsabilità limitata con un solo euro

    Un solo euro per dar vita a una società a responsabilità limitata. Lo prevede un emendamento al D.L. 76/2013, cd. decreto lavoro, il cui disegno di legge di conversione è stato approvato dal Senato nella seduta del 31 luglio scorso (art. 9, commi 15bis e 15ter). In pratica, le s.r.l. potranno nascere in assenza di capitale sociale, in considerazione della cifra simbolica di 1 euro, accessibile a tutti. A livello costitutivo si prevede che nei casi di versamenti inferiori a 10.000 euro, i conferimenti dovranno essere effettuati in denaro e versati per intero in mano agli amministratori, anziché in banca. Qualora non si opti per la forma semplificata, le società avranno l’obbligo di accantonare 1/5 dei loro utili fino a raggiungere un totale di 10.000 euro. In tal caso, la riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite; essa deve essere reintegrata se viene diminuita per qualsiasi ragione. Dal canto loro, le s.r.l. semplificate richiederanno una maggiore formalità burocratica, in quanto il relativo statuto dovrà essere redatto in conformità ad un modello standard tipizzato le cui clausole divengono «inderogabili». Superandosi, infatti, l’interpretazione resa dal Ministero dello sviluppo con la circolare n. 3657/C del 2-1-2013 che consentiva alle parti di derogare allo schema tipico mediante la pattuizione di un diverso contenuto di atto costitutivo e statuto per tutte le ipotesi in cui la normativa codicistica consente una deroga negoziale, il legislatore ha previsto espressamente l’inderogabilità delle clausole del modello standard. Occorre ricordare, in proposito, come le s.r.l. semplificate fossero già state toccate dal D.L. lavoro che, con una modifica all'art. 2463bis c.c. aveva previsto l’eliminazione del limite di 35 anni di età per la relativa costituzione e la possibilità che gli amministratori potessero essere scelti anche tra i non soci (art. 9, comma 13). La modifica ha mirato sia ad allargare la platea dei potenziali beneficiari della normativa in oggetto, sia a prevenire le inevitabili trasformazioni in s.r.l. «ordinarie» una volta che i soci avessero superato l’età dei 35 anni, prevista come condizione essenziale per la costituzione semplificata. Infatti, con il naturale raggiungimento del limite di età dei soci, le semplificate avrebbero dovuto, ex lege, trasformarsi in s.r.l. normali con un aggravio di costi sia in termini di capitalizzazione sia per quanto concerne le spese notarili e accessorie. Il presunto risparmio iniziale si trasformava, quindi, in un differimento di maggiori costi futuri con il risultato di scoraggiarne l’adozione soprattutto nei soggetti over 30. Correlativamente è stato eliminato il divieto di cedere quote a soggetti over 35. Il restyling della forma «semplificata» di s.r.l. ha reso talmente marginali le differenze tra questo tipo sociale e le s.r.l. a capitale ridotto da indurre il legislatore ad espungere completamente dal nostro ordinamento queste ultime mediante l’abrogazione dei primi quattro commi dell’art. 44 del D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (conv. in L. 7 agosto 2012, n. 134), istitutivo delle stesse, e a prevedere la ridenominazione ex lege di quelle già esistenti come «società a responsabilità limitata semplificata». Pertanto, se per effetto delle indicate modifiche le s.r.l. a capitale ridotto sembravano scomparse e dimenticate, con l’approvazione dell’emendamento relativo alle s.r.l. in sede di conversione del D.L. 76/2013 le stesse sembrano di fatto ricomparire in tutte le loro ambiguità, anche perché andranno a ridurre alcuni poteri di quelle semplificate. Non resta che attendere l’evoluzione del provvedimento di conversione che, nel frattempo è passato alla Camera per la relativa approvazione. http://www.diritto.it/docs/5089859-decreto-lavoro-societ-a-responsabilit-limitata-con-un-solo-euro?source=1&tipo=news

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